2日晨，联合舰队5艘日空母“赤城号”、“加贺号”、“苍龙号”、“翔鹤号”、“瑞鹤号”起飞00余架作战飞机对上海发动全面进攻。拥有战列舰“山城号”、“扶桑号”、战巡“比瑞”、“金刚”及5艘轻重巡洋舰、55艘驱逐舰的联合舰队对上海发动了全面进攻。
舰队集中了日本海军99年为止60%的水面战舰力量，声势一时无两。
炮火准备及轰炸持续了两天，期间22日夜陈绍宽上将在蒋校长强令之下部署了一场动用了包括2艘轻巡洋舰、9艘驱逐舰——其中5艘是刚刚从米国购买接收的一战老式驱逐舰及相当数量鱼雷艇的鱼雷的夜袭作战，但效果不佳。
日军舰队的夜战训练非常强大，在舰炮对战时可以很快的通过炮口火光侧向测距对远东军舰进行攻击，而且因为为了确保袭击的突然性，陈绍宽在入夜之前将舰队部署在了象山港，，连夜奔袭将近两百海里突袭才到达预定战场。远东突击舰队赶到后已经是凌晨4时。显然在攻击结束后，剩余的时间已经不容许他们撤退了——如果它们选择攻击后撤退，日军的海军轰炸机会在天亮后把他们全部干掉。
由于能见度较差，鱼雷攻击效果不良，在远东海军的拼死冲锋下，远东军2艘轻巡洋舰和艘驱逐舰，4艘鱼雷艇战沉。日军方面“金刚号”战巡被击中条鱼雷失去动力，“高雄号”、“出云号”重巡洋舰与“野分号”、“雪风号”等在内的5艘“阳炎级”驱逐舰被击沉，此外还损失了0余条泊靠在闸北港口和登陆滩头的驳船、运输船只。至此，陈绍宽刚刚整编的舰队精锐尽丧无力再战，残余舰队不得不冲入长江口前往中下游地区内河港口部署。
在撤退途中，大部残余战舰被日空母的九九式舰爆击沉。远东空军从笕桥机场起飞机群拦截日机，击落九九式舰爆2架，九六舰战架，自身损失5架。
随后日军开始展开登陆进攻。
日军凭借海空优势，在淞沪方向花了两个月的时间强攻，以损失两个精锐师团、400门火炮、50架作战飞机的代价，打残了蒋校长嫡系的个师，其中个原装德械师。双方战况激烈，日军与闸北地区反复猛攻，双方伤亡重大然不得寸进。
99年月，日军从松江、嘉定南北两个方向发动了第二次迂回登陆，远东军海陆配合进行了一次有效的反击，在登录过程中歼灭日军000人，击沉登陆舰艇、运输船0余艘，“阳炎级”驱逐舰4艘。日军顶住巨大伤亡强攻上陆成功，导致远东军队防线侧翼崩坏，不得不逐次后退。
危急时刻，蒋校长将最早接受德国顾问整编的孙元良、宋希濂第7、师从苏州吴福线防线调动前突到侧翼日军正面，进行拖延作战，让大部队得以获得有序撤退时间，7、师坚持9日没有让嘉定、松江登陆日军继续前进一步，始终维持了从吴江至嘉善的战略缺口供淞沪战区的0余个师残部得以有序撤退，避免了在日军衔尾追击中的全军崩溃。
淞沪包围圈内有序撤出的远东军队0余个师退至吴福线、锡澄线两道江南防线稳固布放，部分减员特别严重的师则布置到南京至江阴要塞的后方进行补充整备。
月2日，日军终于逐次硬啃掉了上海、嘉定、松江、苏州、嘉兴等地。负责坚守侧翼缺口的德械7、师在为掩护友军撤退，在日军4倍优势兵力夹击下全军战没。孙元良、宋希濂以下万5千余人相继殉国，淞沪包围圈内来不及撤出的其他远东军残部约4万余人相继战死、受伤被俘，大批重炮装备在撤退中被破坏或丢弃、缴获。
但是在战线逐次向内陆延延伸的过程中，日军的海上优势逐渐消失，德国顾问法肯豪森96年起建议建设、部署的吴福线、锡澄线与江阴要塞三梯次的纵深防线体系开始起效。蒋校长将剩余50余个整编师部署在了长江下游两岸的三道纵深防线区内，采用德国顾问建议的纵深弹性防御，把日军牢牢钉死在吴江、常熟、江阴之间反复拉锯。个日军精锐师团在南线与蒋校长的50个整编师进入了胶着状态。
轰轰烈烈的江阴要塞决战即将展开。
（今天第一更字少了点，晚上应酬完补一章小的。）